一、完善上市公司治理结构的规则（论文文献综述）
武长海[1]（2021）在《机构投资者参与非上市公司治理的困境与纾解》文中研究指明机构投资者通过投资非上市公司股权,成为非上市公司的股东,其参与非上市公司治理的程度要远远大于参与上市公司。机构投资者通过参与非上市公司治理,提升公司价值。然而从实践来看,尚存有诸多法律问题成为机构投资者参与非上市公司治理的桎梏,并阻碍其功能发挥。因此,厘清机构投资者对于非上市公司治理结构和内部控制的影响方式,并从法律上界定机构投资者参与非上市公司治理的权利与义务界限,然后立法机关、司法机关以及监管机构通过明确法律依据和监管政策对其治理作用的制约因素加以排除,可提升机构投资者对非上市公司的治理能力。
黄锦涛[2]（2021）在《上市公司自愿性信息披露法律规制研究》文中指出在证券市场中,自愿性信息披露是信息披露制度的重要组成部分,强制性信息披露和自愿性信息披露相结合才能构建一套完整的信息披露制度体系。随着我国证券市场持续深化改革,证券市场结构、投资者构成和公司经营业态模式发生了重大变化。强制性信息披露越来越无法满足投资者的需求,市场主体对自愿性信息披露的呼声越来越高。监管部门意识到自愿性信息披露的重要性,通过立法的形式鼓励上市公司自愿披露相关信息。但在实践中,自愿性信息披露问题也很突出,我国现行法律体系尚未对其形成系统性的规制。本文基于信息不对称理论与激励相容博弈理论,借鉴美国、欧洲国家相对成熟的证券市场经验,以保护投资者合法权益为目标,对现有法律体系重新审视和思考,探索上市公司自愿性信息披露法律规制完善的建议。本文通过采用规范分析法、文献研究法、比较研究法与市场实证法,将研究划分为四部分:第一部分:上市公司自愿性信息披露理论概述。界定了自愿性信息披露的含义、内容、价值等基本内涵,并对信息不对称理论和激励相容博弈理论进行分析与概括。第二部分:上市公司自愿性信息披露实证考察。通过梳理我国目前上市公司自愿性信息披露渠道架设、基础信息披露和主动信息披露的情况,从而总结出在自愿性信息披露过程中存在着披露时间与口径不统一、恶意串联与选择性披露屡禁不止、自愿披露违规定责与诉讼保护难度大在内的三方面核心问题。接着探讨了上市公司自愿性信息披露存在问题的原因,主要包括:缺少自愿性信息披露平台支持、自愿性信息披露监管体制不完善、自愿性信息披露民事责任不完善、缺少上市公司自愿性信息披露保护机制四个方面。第三部分:分析美国和欧洲国家上市公司自愿性信息披露法律规制的实践,借鉴美国的“安全港”规则、“预先警示”理论、FD规则等,借鉴欧洲国家循序渐进扩大非财务信息披露的公司范围、非财务信息披露要采取定性与定量相结合的方式、制定模板制度、重视监事会的作用、扩大监事会的审计责任等经验,以期完善我国的自愿性信息披露法律制度。第四部分:上市公司自愿性信息披露法律规制的完善建议。提出建立上市公司自愿性信息披露的平台法规指引、构建自愿性信息披露免责保护机制、完善自愿性信息披露监管体制、完善公司内部治理和权责意识、构建三位一体的责任体系、健全自愿性信息披露的民事责任机制六方面建议。
张赫曦[3]（2021）在《上市公司差异化表决权法律制度研究》文中研究指明差异化表决权结构作为突破传统“一股一票”表决权架构的特殊股权安排,自诞生起便备受争议。近年来,随着科技创新型公司对这一特殊股权结构的青睐,差异化表决权结构引起了学界和公众的诸多关注,并在争议声中,逐渐被许多国家和地区所接受。差异化表决权结构的主要争议点在于,这种股权架构导致了享有高权重表决权的内部股东（即创始人及其团队）与其他股东之间的利益失衡。由于差异化表决权结构使原本共同附着于股票权益之上的现金流权与公司控制权分离,即造成了出资层面的少数派却成为了控制权层面上的佼佼者,由此凭借高权重表决权获取公司实际控制力的股东可能会做出有损资本层面上大股东的决定,例如当选董事的高权重表决权股东通过高昂的职务消费或者为自己批准高额报酬的方式,不当转移公司资产。因此差异化表决权结构很可能导致公司治理结构的无效运转。由差异化表决权结构引发的“同股不同权”,使得传统公司内部存在的股东与公司之间的利益冲突、股东与股东之间的利益冲突,以及股东与管理者之间的利益冲突愈发复杂。如何平衡这些利益冲突,尤其是如何平衡特别表决权持有人与其他股东之间的利益冲突,防止特别表决权持有人滥用超额表决权,成为约束差异化表决权结构的焦点。差异化表决权结构作为差异化表决权制度构建和完善的内核,应当对其进行剖析,在明辨差异化表决权结构利弊的基础之上,构建适合我国本土化的制度规范。本文就差异化表决权结构是否破坏了上市公司有效治理结构、差异化表决权结构的正当性基础为何等问题,进行了探讨,并对差异化表决权结构应当如何与我国现行的法律制度规范相协调做出了构想,以期我国能够建立以投资者保护为中心的差异化表决权制度,尽可能实现差异化表决权结构上市公司中股东之间的利益均衡。差异化表决权结构的价值在于消解了公司融资过程中企业家及其团队股权被稀释的现实与渴求维持公司控制权之间的矛盾,具有以下积极意义:首先,差异化表决权结构能够消除控制权流动的威胁,使管理层能够更加专注于公司的长远发展,而不必受制于公司短期市值波动的困扰,从而有助于公司的持续性发展。其次,差异化表决权结构降低了公司的融资成本。当公司遇到新的发展机遇时,公司创始人及其团队无需担心控制权被稀释而放弃股权融资,或者转向成本较高的债务融资。再次,创始人及其团队享有稳固的控制权,有助于促使他们安心向公司投入专属性的人力资本。通过稳固的控制权,创始人及其团队还能有效的收回对公司前期投入的沉没成本,防止控制权变更后新的控制者搭便车的行为,从而激励公司的创始人及其团队勇于进行公司的前期投入。这些特点尤其契合科技创新型企业的发展需求。最后,差异化表决权结构有助于实现表决权的最优配置。因为并非所有股东都同样珍惜其享有的表决权,差异化表决权结构能够将表决权集中到珍惜它的创始人及其团队手中。另一方面,缺乏投票动力的股东也可以降低因行使表决权而带来的成本。差异化表决权结构所具有的价值难以被其他制度所取代。通过考察域外差异化表决权制度的发展状况,及其相关法律规范和各个交易所的上市规则可以发现,较为发达活跃的资本市场对差异化表决权结构的接受程度也比较高,并针对差异化表决权结构建立了相对完善的约束机制和投资者保护措施。完善的差异化表决权法律制度的建立,增加了特别表决权股东滥用其控制力的成本,并能够对特别表决权股东在运营公司过程中实施的侵占行为形成威慑。在全球化的背景之下,随着资本市场竞争越发激烈,差异化表决权制度呈现出趋同的倾向,通过梳理其他国家或地区相关制度的发展演变,能够为我国差异化表决权制度完善提供有益的参考。目前我国的差异化表决权制度构建仍然处于起步阶段,现有的公司法理论与最新的公司治理实践并不能有效契合。在充分利用差异化表决权结构独有价值的同时,还应当警惕该股权架构的内生缺陷,即差异化表决权结构打破了股东的参与性权利与经济性权利之间一种相对均衡的态势,由此造成了作为控制股东的特别表决权股东和其他非控制股东之间的紧张关系。由于我国资本市场的成熟度和投资者的理性程度,相较于发达国家还有一定差距,因此在构建差异化表决权制度时,应当形成以投资者为中心的监管体系,通过严格的强制性信息披露条款去规范差异化表决权上市公司的行为,加强特别表决权股东的受信义务,并通过证券交易所上市规则指引差异化表决权上市公司在其招股说明书和章程之中设置有效的投资者退出机制,以及建立多样化的事后纠纷解决机制,从而实现差异化表决权结构适用相关配套制度的完善,最终形成法律规范、证券监管部门的规章以及证券交易所上市规则之间相互配合的多层次监管体系。这样既能保障差异化表决权结构自身运用的灵活性,又能防范差异化表决权结构内生缺陷导致的非控制股东利益受损的情形,从而现实特别表决权股东与其他股东之间的利益均衡。
汪若玮[4]（2021）在《上市公司高管薪酬自我交易现象及其规制研究》文中进行了进一步梳理上市公司采用合理的高管激励计划能够减少公司代理成本,增加股东和公司整体收益,有助于公司长远发展。但是,当前市公司高管薪酬激励却饱受诟病,例如“宏观经济利好”“企业薪酬攀比”“退休的金色降落伞”等情形的存在,常成为了高管获得“意外之财”薪酬的正当化缘由,以致于出现薪酬计划与公司经营绩效相脱节现象。更有甚者,不乏通过“财务数据造假”“信息披露不实”“恶意行权”等手段以谋取不合理薪酬。以上种种现象,使得当前上市公司高管薪酬激励导向产生了偏差。“公众属性”是上市公司有别于一般公司的独有属性。由于涉及社会不特定多数主体利益,上市公司高管薪酬应当更加符合公义,应当保障各类主体参与的公平性、合理性和可救济性等权益。我国对上市公司采用的是“双层制”的立法模式。在上市公司治理中,通过建立独立董事、专门委员会、第三方专业咨询等制度以确保其高管薪酬决策的独立与科学。在其薪酬方案的建议、决定、披露和救济上,都有相应规范进行限制。我国制度将上市公司高管薪酬的建议权赋予薪酬委员会（如果有）或董事会,决定权则属于董事会或股东大会,并规定了董事回避制度。此外,还规定了股东事后救济方式,股东可以通过股东派生诉讼对高管“自定薪酬”“自我交易”产生的不合理薪酬进行追责,将高管获得的不法收益归为公司所有。同时,国务院部门规章、证监会及交易所指导性意见,对于上市公司高管薪酬各环节也有相应指引。但反观现状,真正意义上的独立性却是难以实现,制定高管薪酬过程中“分兵把守”“相互制约”的状态往往只是“镜花水月”“空中楼阁”。当前法律法规对上市公司高管薪酬规制,并没有同普通公司区别开来,因此造成了法律规制上的大量留白。若要实现上市公司高管薪酬的有效治理,有效的法律规制这一“基础”必不可少。上述种种不尽人意,与我国上市公司自身特点息息相关。首先,我国上市公司股东持股集中,股东大会主要传递的是大股东或公司管理层意志,中小股东力量薄弱,难以对其权益所受侵害有效救济。在我国,控股股东通过董事会行使股东权利的积极性高,其地位也远超一般股东。股权集中的特点与现代公司普遍要求的外部治理相背离。其次,“交叉任职”现象普遍,在我国上市公司中,经理层与董事会人员存在高度重合,相互兼任职的情形普遍存在。相互交叉监督导致董事会对高管人员的约束和监督弱化。最后,上市公司外部治理作用有限。在有效的市场交易中,上市公司的股价应当成为衡量公司经营状态的客观指标,公司正面或者负面的各类行为能够在市场中得到反馈,并在公司治理中得到修正。然而,我国对上市公司高管薪酬披露制度并不系统,当下在定期报告披露信息中,仅对高管所持有的激励期内股价、股数进行简单披露,而决定授予股权激励、或调整股权激励价格的信息,基本是通过临时公告披露。面临市场上充斥着的海量信息,不成系统的信息披露增加了股东获取信息的成本,抬高了社会监督上市公司高管自定薪酬现象的门槛。以上种种,体现了当下法律规制的断层。根据本文对我国上市公司高管薪酬治理实况的梳理,结合域外公司治理的成功案例,本文从三个方面提出了解决路径:其一,针对“一股独大”现象,可以借鉴“股东咨询性投票制度”。这一制度在欧美法律体系中普遍存在。针对高管薪酬进行股东咨询性投票,重点不在于形成有约束力的决议,而是侧重于对股东意见的表达,形成的舆论影响对董事会也会产生约束效果。其二,针对身份冲突问题,可以参照“高管薪酬总额分配制度”,董事会在股东大会表决通过的总额内,制定具体实施计划,进行薪酬具体形式的分配。平衡交叉任职带来的利益交换。其三,针对外部治理问题,则需要加强薪酬计划披露的系统性,建立系统的高管薪酬披露制度,从披露渠道、表述形式、披露内容等各方面详尽规划,借鉴欧美针对上市公司高管薪酬“全面披露”“集中披露”的披露原则,从而减轻股东监督成本,实现公司治理效率的提升。建立完善的证券市场秩序,是推动我国上市公司治理现代化的内在要求。2019年4月,最高人民法院颁布《<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（五）》,进一步完善了针对中小股东的保护措施,考虑到其弱势地位,进一步完善了司法救济,强调公司管理者不能因为履行法定程序而豁免关联交易的赔偿责任;同时,也细化了中小股东的利润分配请求权,为中小股东投资利益提供了更加有效的保护。2020年10月,国务院发布《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》,其中“规范公司治理和内部控制”“提升信息披露质量”“强化上市公司主体责任”等多部份,均与本文上市公司高管薪酬治理主题相呼应。由此,也反观出当下解决高管薪酬有效治理问题对于新时代新发展的重要意义。
郭子豪[5]（2021）在《科创板双层股权结构非控制股东的法律保护》文中研究指明双层股权结构最大的问题是所有权与控制权失配而存在非控制股东受侵害风险,而且实践中非控制股东受侵害事件也确有发生。因为这种风险不可避免,所以非控制股东保护将始终是科创板双层股权结构运行有效的重要影响因素。然而自2019年引入双层股权结构以来,科创板有关非控制股东保护的规定基本未变,其“竞争对手”创业板却在2020年6月解禁双层股权结构的规则中对非控制股东保护措施做了完善。本文以此为契机,通过现状梳理发现问题,针对问题提出建议,试图完善科创板双层股权结构非控制股东的保护措施。具体而言,本文共有四个部分:第一部分是必要性论证。完善科创板双层股权结构非控制股东保护措施的理由有三个:一是理论上双层股权结构提升了非控制股东受侵害的可能性,实践中侵害事件也确有发生;二是科创板既未解决引入双层股权结构的本土化风险,其当下股东保护措施又无力应对非控制股东受侵害问题;三是若科创板不完善相关措施,政策上无法与创业板达到同等水平,其板块竞争力也可能因此而减弱。第二部分是现状梳理和问题发现。首先,将科创板现有的非控制股东保护措施划分为事前、事中和事后三个阶段进行梳理。其次,根据梳理结果归纳各阶段存在的问题。事前层面的问题主要是限制不足,表现在对投资者的适当性限制易被规避,对特别表决权主体的限定过于广泛,未规定触发概率大的固定期限型日落条款以及对双层股权结构信息披露要求不高。事中保护的缺陷主要在机构监管与公司治理层面。机构监管重事前而轻事后。内部治理中监事会独立性不足,独立董事作用发挥不充分,是否规定控制人信义义务尚不明确。事后层面问题在诉讼发动困难,诉讼中对滥用特别表决权的认定困难以及补偿机制缺失。第三部分是经验借鉴。首先,选择双层股权结构运用较为成功的美国,同是新兴资本市场的新加坡,解禁时间与科创板接近的我国香港特别行政区为借鉴对象。其次,评价三者之间的非控制股东保护措施,在启示与借鉴部分结合我国国情讨论科创板非控制股东保护措施完善过程中的应为与不为。监管尺度方面,认为科创板的规定应当更具体化。第四部分是针对问题提出建议。第一,针对事前层面的问题,科创板应对双层股权结构严格限制,包括对投资者的限制,对特别表决权主体的限制,增加适用固定期限型日落条款的选择权和提升信息披露要求。第二,事中保护层面既要加强部门监管,也要完善公司治理,发挥监事、独立董事作用,加强对控制股东的要求。第三,事后层面要保证诉讼的可操性,建立特别表决权滥用的司法认定预期。在制度建设层面应及时完善事后退出与补偿机制。
黄慧[6]（2021）在《上市公司独立董事勤勉义务研究》文中认为2020年新《证券法》大幅提高了证监会对独立董事的行政处罚力度,导致独立董事勤勉履职风险显着增加。2021年,证券资本市场已出现了独立董事未勤勉尽责而受到高额处罚的第一案。独立董事是具有双重特殊义务的董事,其勤勉义务内容理应有所不同。但我国《公司法》有关勤勉义务内容仅为原则性的表述,不可窥见独立董事勤勉尽责的外延及边界,司法适用也一直面临着挑战。在新《证券法》修改落下帷幕而《公司法》即将迎来第六次修改之际,完善独立董事勤勉义务,以便进一步填补制度真空、护航我国上市公司治理健康发展,是公司法改革不可回避之任务。本文正文共四个章节,第一章为独立董事勤勉义务制度概述。从独立董事的特殊性开始引入,首先阐述独立董事制度沿革,通过独立董事与一般董事、监事会的差异比对,凸显出独立董事的特殊性。其次,探讨勤勉义务的特殊性,主要论述独立董事的角色与职责定位、专业背景以及明确勤勉义务的核心特征——勤勉判断标准。最后,梳理散落于不同层级的相关法规,指出当前立法精细化的缺失以及新法之下独立董事勤勉履职风险的变化。基于此,第二章为上市公司独立董事勤勉义务问题剖析,本章主要内容基于实例考察,探索实践中针对独立董事未勤勉尽责的问责逻辑,并指出当前制度运行的三大阻碍。在第三章上市公司独立董事勤勉义务之理论探讨中,阐述了独立董事勤勉义务来源需要追溯到信义义务理论,并对商法领域下不同主体间勤勉义务的差异化进行探讨,探究基于判例法产生的商业判断规则存在的制度价值。同时,分析违反勤勉义务的法律性质和民事责任。基于理论探讨,为勤勉义务内容的完善建议提供依据和指引。第四章为上市公司独立董事勤勉义务之制度完善,本章主要涵盖独立董事勤勉义务内涵完善、合理谨慎独立董事标准设置以及勤勉履职保障规制内容。勤勉义务应当基于现实情况有所演变,合理界定独立董事阶段性、过程性的勤勉义务。基于立法设置的独立董事勤勉责任畸重及现实履职的矛盾落差,主张在有限与有为的尺度中,区分设置合理谨慎独立董事标准,在一般标准中嵌套特殊标准,并将实践中独立董事的“签字责任”当作是履职的“事实性要求”。最后提出关于独立董事勤勉履职的保障规制,以商业判断规则的事后审查为引领,设置独立董事勤勉履职的风险规避路径。综合来说,通过一一对应前文所涉问题,而提出上市公司治理架构下独立董事勤勉义务制度的完善建议。
王宇慧[7]（2021）在《董事高管损害公司利益法律问题研究》文中研究说明公司治理结构不断优化,理论和实务界对董事高管损害公司利益的法律问题更加关注。近年来,董事高管损害公司利益的案件数量呈现上升趋势,本文采用实证分析的研究方法,通过对样本案例进行类型化分析,发现我国司法实践中存在董事高管违反受信义务损害公司利益判断标准不清晰及股东代表诉讼前置程序制度供给不足的问题。基于此,本文在借鉴国外发达国家先进立法经验的基础上,对上述两项问题进行明确,并对其原因加以分析,试图为董事高管损害公司利益问题的解决提出积极完善建议。除绪论外,本文的研究内容主要分为四章:第一章:董事高管损害公司利益现状统计分析。本章分为两部分,第一部分是对董事高管损害公司利益规制现状从受信义务和股东代表诉讼前置程序两个角度进行的说明,以对本文所研究问题的相关规范进行全貌了解。第二部分是对实证案例的基础分析,包括选取标准的限定和统计案例初步展示两项。第二章:董事高管损害公司利益案例类型化分析。本章对董事高管损害公司利益案例进行类型化分析,主要存在董事高管违反受信义务损害公司利益判断标准不清晰和股东代表诉讼前置程序制度供给不足两类。其中,董事高管违反受信义务损害公司利益的判断标准中可划分为董事高管违反勤勉义务的判断标准和董事高管违反忠实义务的判断标准,股东代表诉讼前置程序运行情况又可划分为履行前置程序进入诉讼、豁免前置程序和股东起诉因前置程序履行被驳回三类。第三章:董事高管损害公司利益的既存问题及原因分析。对董事高管损害公司利益的既存问题及原因进行分析,以类型划分为基础,在本章中将分别针对董事高管违反勤勉义务的判断标准、董事高管违反忠实义务的判断标准、股东代表诉讼前置程序三项,从理论和实践的角度分别探究其在运行中的既存问题,在结合域外先进立法经验的基础上尝试对问题存在的原因进行探讨。第四章:董事高管损害公司利益的规制建议。在对我国目前存在的问题进行释明和对问题存在原因加以分析的基础上,提出更为具体的完善建议。在完善董事高管违反勤勉义务的判断标准方面,以确立董事高管违反勤勉义务判断标准的原则为出发点,进而明确董事高管违反勤勉义务的主客观判断标准,提出引入商业判断规则的制度构思;完善董事高管违反忠实义务的判断标准方面,在重述忠实义务基础关系的前提下,进一步强化董事高管违反忠实义务判断标准的制度供给,强调应加快构建董事高管违反忠实义务的责任体系。完善股东代表诉讼前置程序豁免方面,在平衡自由与秩序价值的基础上,提出明确股东诉讼请求回复制度和强化监事会监督作用的具体建议。
裴任[8]（2021）在《论公司治理中高管的权责配置》文中提出公司高管的权责配置,是指公司对高级管理人员进行的职权和责任的分配。职权是一种对不同主体的义务和权力的混合体,责任采用广义概念,包含义务以及违反义务后将承担的狭义责任。现实中,我国的高级管理人员权责配置出现了法定职权主体与实践职权主体脱节、责任主体错配、权责配置内容失衡、履职保障制度缺失或者不完善导致高级管理人员独立性不足的四个问题。出现第一个问题的原因是法定职权配置忽视职权主体掌握的信息量和信息处理能力,出现第二个问题的原因是法定职权配置与实践脱节以及职权配置规范强制性的共同影响,出现第三个问题的原因是法律供给垄断性以及立法机关对法律供求均衡状态的错误认识,出现第四个问题的原因是现行法未对我国股权高度集中的环境予以重视。为了解决上述问题,需要为高级管理人员权责配置建立系统的理论范式,包括目标、原则、规范的强制性和任意性。高级管理人员权责配置的基本目标有三,第一是解决传统的委托-代理问题,第二是防止大股东间接侵害中小股东利益,第三是使公司适应外部治理的要求。而为了实现上述三个目标,高级管理人员权责配置的基本原则有四,第一是现实主义原则,公司法的权责配置规范,应当在公司内部权责分配的普遍现实状况的基础上,根据公司治理目标进行一定的法律调整,而不能脱离现实直接进行制度设计;第二是信息能力原则,决策权应分配给掌握相适应的信息量并具有相适应的信息处理能力的主体;第三是权责均衡原则,高级管理人员的权责分配应当均衡且对称;第四是独立性原则,在股权高度集中的背景下,对于大股东操纵或者绕开高级管理人员从事违法行为的企图,应当通过履职保障制度等手段,确保高级管理人员相对于大股东有一定的独立性,能够对抗大股东的违法意志。原则的冲突处理规则是,当现实主义原则和其他三个原则冲突时,其他三个原则优于现实主义原则,当独立性原则和信息能力原则或者权责均衡原则冲突时,独立性原则优于这两个原则,信息能力原则和权责均衡原则没有交点,不会出现冲突。我国上市公司高级管理人员的职权分配规则应当设置为强制性规范,非上市公司高级管理人员的职权分配规范可以是任意性规范,但是在触及公司独立意思、全体股东重大利益和中小股东利益保护这三项底线时,其职权分配规范也必须是强制性规范。责任配置规范,无论公司类型,都应当是强制性规范。在理论范式的指导下,高级管理人员权责配置的制度设计包括三个方面,第一是下沉职权的法定化以及责任配置,也即将战略决策方案拟订权、战略决策方案执行权、战术决策方案审批权三种从董事会下沉到经理的职权在法律上明确规定为经理的职权,并建立经理向其他高级管理人员授权的制度以及授权责任机制;第二是高级管理人员缺失职权的补充,主要是根据学界研究成果,补充财务负责人的职权;第三是建立和完善高级管理人员履职保障制度,在我国公司股权高度集中,大股东易于操纵或者绕开高级管理人员从事违法行为的情况下,建立高级管理人员的履职保障制度就具有了必要性。控股股东或实际控制人基于股权比例优势控制董事会秘书之外的其他高级管理人员,本身是正当的,仅在利用此种控制从事违法行为的情况下才需要保证高级管理人员独立性。对于控股股东或实际控制人参与的决策,应当要求其向董事会秘书报备,董事会秘书应当由全体中小股东选任和解聘,并实行任期制。控股股东虽然同样需要向其他高级管理人员报备信息,但其他高级管理人员仅在发现控股股东或者实际控制人的违法行为并如实向监管机关报告的情况下,聘用和解聘该高级管理人员的职权才转由全体中小股东行使。
何美霖[9]（2021）在《股东权代理征集制度完善研究》文中研究说明委托书征集在我国证券市场已有二十多年的实践,新《证券法》首次将相关制度上升为法律形式并调整为股东权代理征集。为进一步落实制度、规范征集活动,论文以股东权代理征集程序的启动到结束为逻辑线,将股东权代理征集制度划分为事前规范、事中规范、事后规范三大板块,一一进行制度分析,发现现有制度存在的制度欠缺,对域外成熟的立法经验进行借鉴,提出股东权代理征集规制的完善建议。论文从征集主体、征集范围、征集方式三个方面对事前规范展开讨论。研究发现,立法仅明确了征集主体形式要件,欠缺征集主体实质适格要件,股东资格限制不明,需要引入实质适格要件,明确股东联合征集的同时限定征集股东的持股期间;“提案权、表决权等股东权利”的征集范围界定仍会带来股东权利边界的争议,应将股东权界定为有行权比例要求的共益权;征集方式存在较多漏洞,需界定有偿征集的内涵,引入竞争性征集监督机制和强制性征集规则。事中规范围绕信息披露、征集委托书规则、征集主体义务、征集费用四个问题展开讨论。在明确征集主体充分披露征集文件的同时,应划定征集过程中强制信息披露的范围,完善征集完成后的信息披露规则,区分信息披露核查、备案程序并完善相应规则;授权委托书内容、格式已有一定要求,立法应进一步禁止空白委托书的适用,明确授权委托书的效力期限以当次股东大会为限,赋予授权股东委托书撤销权但不宜赋予征集主体撤销权;在赋予征集主体征集权利的同时还应明晰征集主体勤勉义务、出席股东大会义务、严格遵循股东指示行使代理权义务;征集费用存在立法空白,由公司承担征集费用应是现实、可行的选择。事后规范则从征集主体、股东两个角度构建权利救济规则。为保障征集主体征集行为的顺利实现,应明确公司妨碍征集活动的责任,细化自行监督的实质核查程序,增加征集主体异议处理规则,引入行政裁决。细化征集行为损害股东权利的救济路径,针对强制征集主体不履行强制征集义务、征集主体有偿征集、违反信息披露规则、征集人不当行使代理权等不同类型,分别配置损害赔偿、股东大会决议撤销之诉等救济方式。
李燕,李理[10]（2021）在《公司治理之下的双层股权结构:正当性基础与本土化实施路径》文中认为科创板允许采用双层股权结构的公司上市,使得公司治理中双层-股权结构本土化的问题进一步被摆上台面。股东异质化理论、国内各类市场主体的个性化需求是我国公司治理中引入双层股权结构的正当性基础。通过梳理域外双层股权结构立法模式与具体规则以及解读我国科创板上市规则,我国公司治理中的双层股权结构可以从公司内部治理、外部治理以及救济机制等方面具体实施。内部治理包含,设计合理的双层股权结构、限制超级表决权的行使、建立系统完备的公司治理规章制度等;外部治理可通过重塑注册制改革背景下的发行信息披露规则实现;救济机制可以围绕异议股东股份评估权建立。
二、完善上市公司治理结构的规则（论文开题报告）
（1）论文研究背景及目的
此处内容要求：
首先简单简介论文所研究问题的基本概念和背景，再而简单明了地指出论文所要研究解决的具体问题，并提出你的论文准备的观点或解决方法。
写法范例：
本文主要提出一款精简64位RISC处理器存储管理单元结构并详细分析其设计过程。在该MMU结构中,TLB采用叁个分离的TLB,TLB采用基于内容查找的相联存储器并行查找,支持粗粒度为64KB和细粒度为4KB两种页面大小,采用多级分层页表结构映射地址空间,并详细论述了四级页表转换过程,TLB结构组织等。该MMU结构将作为该处理器存储系统实现的一个重要组成部分。
（2）本文研究方法
调查法：该方法是有目的、有系统的搜集有关研究对象的具体信息。
观察法：用自己的感官和辅助工具直接观察研究对象从而得到有关信息。
实验法：通过主支变革、控制研究对象来发现与确认事物间的因果关系。
文献研究法：通过调查文献来获得资料，从而全面的、正确的了解掌握研究方法。
实证研究法：依据现有的科学理论和实践的需要提出设计。
定性分析法：对研究对象进行“质”的方面的研究，这个方法需要计算的数据较少。
定量分析法：通过具体的数字，使人们对研究对象的认识进一步精确化。
跨学科研究法：运用多学科的理论、方法和成果从整体上对某一课题进行研究。
功能分析法：这是社会科学用来分析社会现象的一种方法，从某一功能出发研究多个方面的影响。
模拟法：通过创设一个与原型相似的模型来间接研究原型某种特性的一种形容方法。
三、完善上市公司治理结构的规则（论文提纲范文）
（1）机构投资者参与非上市公司治理的困境与纾解（论文提纲范文）
| 一、问题的提出 |
| 二、机构投资者参与非上市公司治理的方式与法律困境 |
| （一）机构投资者通过对赌协议参与公司治理的法律实践与困境 |
| 1. 法律实践。 |
| 2. 法律困境。 |
| （二）机构投资者通过议事规则参与公司治理的法律实践与困境 |
| 1. 法律实践。 |
| 2. 法律困境。 |
| （三）机构投资者通过一票否决权安排参与公司治理的法律实践与困境 |
| 1. 法律实践。 |
| 2. 法律困境。 |
| （四）机构投资者通过其他优先权参与公司治理的法律实践与困境 |
| 1. 法律实践。 |
| 2. 法律困境。 |
| （五）证券公司担任“新三板”挂牌公司主办券商的法律实践与困境 |
| 1. 法律实践。 |
| 2. 法律困境。 |
| 三、机构投资者参与非上市公司治理困境之法律纾解 |
| （一）明确对赌协议的司法和监管逻辑 |
| （二）建立体系完整、规则明确和操作性强的议事规则 |
| （三）完善一票否决权适用方式 |
| （四）健全其他优先权的相关强制性和自治性规定 |
| （五）制定约束和激励“新三板”券商参与公司治理的规则 |
| 四、结语 |
（2）上市公司自愿性信息披露法律规制研究（论文提纲范文）
| 摘要 |
| Abstract |
| 绪论 |
| 一、研究背景与研究意义 |
| (一)研究背景 |
| (二)研究意义 |
| 二、国内外研究现状 |
| (一)国外研究现状 |
| (二)国内研究现状 |
| (三)文献评述 |
| 三、研究内容与研究方法 |
| (一)研究内容 |
| (二)研究方法 |
| 1 上市公司自愿性信息披露理论概述 |
| 1.1 上市公司自愿性信息披露内涵 |
| 1.1.1 自愿性信息披露含义 |
| 1.1.2 自愿性信息披露内容 |
| 1.1.3 自愿性信息披露价值 |
| 1.2 上市公司自愿性信息披露理论基础 |
| 1.2.1 信息不对称理论 |
| 1.2.2 激励相容博弈理论 |
| 2 上市公司自愿性信息披露实证考察 |
| 2.1 上市公司自愿性信息披露现状 |
| 2.1.1 自愿性信息披露渠道架设 |
| 2.1.2 基础信息披露 |
| 2.1.3 主动信息披露 |
| 2.2 上市公司自愿性信息披露存在的问题 |
| 2.2.1 自愿性信息披露口径与时间不统一 |
| 2.2.2 恶意串联与选择性信息披露屡禁不止 |
| 2.2.3 自愿披露违规定责与诉讼保护难度大 |
| 2.3 上市公司自愿性信息披露存在问题的原因分析 |
| 2.3.1 缺少自愿性信息披露平台支持 |
| 2.3.2 自愿性信息披露监管体制不完善 |
| 2.3.3 自愿性信息披露民事责任不完善 |
| 2.3.4 缺少上市公司自愿性信息披露保护机制 |
| 3 上市公司自愿性信息披露法律规制域外经验借鉴 |
| 3.1 美国自愿性信息披露法律规制实践 |
| 3.2 欧洲国家自愿性信息披露法律规制实践 |
| 3.3 经验借鉴 |
| 4 上市公司自愿性信息披露法律规制的完善建议 |
| 4.1 完善上市公司自愿性信息披露的立法 |
| 4.1.1 建立自愿性信息披露的平台法规指引 |
| 4.1.2 构建自愿性信息披露免责保护机制 |
| 4.1.3 完善自愿性信息披露监管体制 |
| 4.1.4 完善公司内部治理与权责意识 |
| 4.2 完善上市公司自愿性信息披露的民事责任 |
| 4.2.1 构建三位一体的责任体系 |
| 4.2.2 健全自愿性信息披露的民事责任机制 |
| 结语 |
| 参考文献 |
| 致谢 |
（3）上市公司差异化表决权法律制度研究（论文提纲范文）
| 中文摘要 |
| abstract |
| 绪论 |
| 一、选题背景和意义 |
| 二、研究综述 |
| 三、研究思路与结构安排 |
| 四、研究方法及创新点 |
| 第一章 差异化表决权结构的基础理论 |
| 第一节 差异化表决权结构的概念厘定 |
| 一、差异化表决权结构界定及其法律属性 |
| (一)差异化表决权结构界定 |
| (二)差异化表决权结构的法律属性 |
| 二、差异化表决权结构辨析 |
| (一)差异化表决权结构与优先股的区别 |
| (二)差异化表决权结构与黄金股的区别 |
| 三、差异化表决权结构的例证 |
| (一)差异化表决权结构的典型架构 |
| (二)差异化表决权结构的非典型架构 |
| (三)非差异化表决权结构的“湖畔合伙人”制度 |
| 第二节 差异化表决权结构的现实需求 |
| 一、“一股一票”表决权结构的法理基础及其局限性 |
| (一)“一股一票”表决权结构的法理基础 |
| (二)“一股一票”表决权结构的局限性 |
| 二、差异化表决权结构产生的动因:商业需求与交易所竞争 |
| (一)差异化表决权结构诞生于商业实践 |
| (二)对差异化表决权结构的接受是交易所竞争的结果 |
| 三、差异化表决权结构与股东异质性需求 |
| (一)股东异质性的演进及其表现 |
| (二)差异化表决权结构满足了股东异质性需求 |
| 四、差异化表决权结构与适应性效率理论 |
| (一)适应性效率理论的内涵 |
| (二)差异化表决权结构的适应性效率体现 |
| 第三节 差异化表决权结构的价值分析 |
| 一、消解企业家融资与其控制权维持之间的矛盾 |
| 二、有助于达成公司最优决策 |
| 三、切合人力资本的特性 |
| 四、降低公司的运作成本 |
| 第二章 全球视域下差异化表决权制度的历史演进 |
| 第一节 美国双层股权制度的历史演进 |
| 一、美国双层股权结构的制度变迁 |
| 二、美国双层股权结构制度监管 |
| 三、启示 |
| 第二节 中国香港地区加权投票权制度的历史演进 |
| 一、中国香港地区加权投票权制度变迁 |
| 二、中国香港地区加权投票权制度监管 |
| 三、启示 |
| 第三节 新加坡多重投票权股份制度的历史演进 |
| 一、新加坡多重投票权股份制度变迁 |
| 二、新加坡多重投票权股份制度监管 |
| 三、启示 |
| 第四节 日本单元股制度的历史演进 |
| 一、日本单元股制度变迁 |
| 二、日本单元股制度监管 |
| 三、启示 |
| 第五节 欧洲地区差异化表决权制度的历史演进 |
| 一、英国 |
| 二、欧盟 |
| 三、启示 |
| 第三章 差异化表决权结构的内生缺陷及回应 |
| 第一节 差异化表决权结构加剧了代理成本 |
| 一、代理成本的内涵 |
| 二、特别表决权持有人的特殊性加剧道德风险 |
| 三、特别表决权持有人与其他股东之间的利益冲突 |
| 四、特别表决权持有人与公司之间的利益冲突 |
| 五、争议回应 |
| 第二节 差异化表决权结构打破了股东平等原则 |
| 一、股东平等原则内涵 |
| 二、特别表决权持有人未对其多数表决权支付对价 |
| 三、争议回应 |
| 第三节 差异化表决权结构阻碍了公司控制权市场流动性 |
| 一、公司控制权市场的内涵 |
| 二、降低了公司外部监督的有效性 |
| 三、争议回应 |
| 第四节 降低了积极型机构投资者的参与热情 |
| 一、积极机型构投资者的内涵 |
| 二、积极型机构投资者对差异化表决权结构的敌意态度 |
| 三、争议回应 |
| 第四章 我国差异化表决权规制现状及其不足 |
| 第一节 我国证券交易所对差异化表决权结构适用的限制 |
| 一、差异化表决权结构创设方式的限制 |
| 二、差异化表决权结构适用主体的限制 |
| 三、对特别表决权持有人的限制 |
| 四、差异化表决权结构中特别表决权的排除适用 |
| 五、其他差异化表决权结构的监督措施 |
| 第二节 我国差异化表决权结构约束体系的不足 |
| 一、差异化表决权结构监管体系尚不完善 |
| (一)公司法律层面的制度确立与监管 |
| (二)证监会与证券交易所监管 |
| 二、差异化表决权结构公司内部监督不足 |
| 三、差异化表决权制度缺乏事后救济机制 |
| 第五章 差异化表决权制度完善 |
| 第一节 差异化表决权制度优化目标:实现利益均衡 |
| 一、差异化表决权制度利益均衡机理 |
| 二、差异化表决权制度利益均衡的基本原则 |
| (一)对中小投资者利益倾斜保护 |
| (二)防止特别表决权持有人滥用表决权 |
| 第二节 我国差异化表决权制度有效治理路径 |
| 一、强化特别表决权持有人的受信义务 |
| (一)特别表决权股东受信义务的指向对象 |
| (二)特别表决权股东受信义务的内容 |
| 二、强化差异化表决权结构的信息披露 |
| (一)强制性信息披露与持续性信息披露 |
| (二)确保信息披露的真实性 |
| 三、完善差异化表决权结构的退出机制 |
| (一)日落条款 |
| (二)打破规则 |
| (三)燕尾条款 |
| 四、完善差异化表决权制度的事后救济 |
| (一)证券纠纷诉讼制度 |
| (二)替代性处理机制 |
| 结论 |
| 参考文献 |
| 作者简介及攻读博士学位期间发表的学术成果 |
| 后记 |
（4）上市公司高管薪酬自我交易现象及其规制研究（论文提纲范文）
| 摘要 |
| abstract |
| 引言 |
| (一)研究背景 |
| (二)文献综述 |
| (三)研究方法 |
| (四)研究思路 |
| (五)创新与不足 |
| 一、高管薪酬的不合理安排现象及其成因争论 |
| (一)高管薪酬与业绩背离的实证研究 |
| 1、样本选取 |
| 2、多元回归分析 |
| 3、实证研究结论 |
| (二)高管薪酬规制的失效 |
| 1、域外治理困境 |
| 2、我国治理困境 |
| 3、不合理高管薪酬成因 |
| (三)上市公司不合理薪酬成因争论 |
| 1、最优契约理论 |
| 2、管理层权力理论 |
| 3、竞标理论 |
| 4、锦标赛理论 |
| 二、高管薪酬的自我交易本质 |
| (一)学界对高管薪酬自我交易认识的变迁 |
| 1、从公平交易到管理层权力 |
| 2、从董事会中心主义回归股东参与 |
| (二)高管薪酬决定程序的自我交易特征 |
| 1、薪酬方案提出 |
| 2、薪酬方案审议 |
| 3、薪酬方案决定 |
| (三)高管薪酬决定主体的自我交易特征 |
| 1、薪酬委员会 |
| 2、董事会 |
| 3、高级管理人员 |
| 4、公司内部人力资源部门 |
| 5、第三方咨询机构 |
| 6、股东及股东大会 |
| 三、域外国家对薪酬自我交易的抑制机制 |
| (一)高管薪酬咨询制度 |
| 1、高管薪酬咨询制度背景 |
| 2、高管薪酬咨询制度内容 |
| 3、高管薪酬咨询制度评价 |
| (二)不合理薪酬追回制度 |
| 1、不合理薪酬追回制度背景 |
| 2、不合理薪酬追回制度内容 |
| 3、不合理薪酬追回制度评价 |
| (三)高管薪酬总额分配制度 |
| 1、高管薪酬总额分配制度背景 |
| 2、高管薪酬总额分配制度内容 |
| 3、高管薪酬总额分配制度评价 |
| (四)薪酬自我交易下股东的司法救济:公平判断规则 |
| 四、我国高管薪酬自我交易现象规制的完善 |
| (一)薪酬计划提议阶段 |
| 1、第三方强制评估机制 |
| 2、股东咨询性投票制度 |
| (二)薪酬计划决定阶段 |
| 1、薪酬总额分配制度 |
| 2、薪酬计划披露制度 |
| (三)关于薪酬司法救济 |
| 1、建立薪酬裁判中的公平判断规则 |
| 2、完善高管不合理薪酬追回制度 |
| 结语 |
| 参考文献 |
| 致谢 |
（5）科创板双层股权结构非控制股东的法律保护（论文提纲范文）
| 摘要 |
| ABSTRACT |
| 绪论 |
| 一、选题背景及意义 |
| (一)选题背景 |
| (二)选题意义 |
| 二、国内外研究现状 |
| (一)国外研究与实践 |
| (二)国内研究现状 |
| 三、研究思路及方法 |
| (一)研究思路 |
| (二)研究方法 |
| 四、创新点与不足 |
| (一)创新点 |
| (二)不足 |
| 第一章 加强科创板双层股权结构非控制股东保护的必要性 |
| 第一节 双层股权结构下非控制股东易受侵害 |
| 一、理论上非控制股东面临不可避免的风险 |
| 二、实践中非控制股东受害确有发生 |
| 第二节 科创板下非控制股东受侵害的可能性增加 |
| 一、科创板未解决双层股权结构引入的本土风险 |
| 二、科创板现行股东保护措施难以保障非控制股东权益 |
| 第三节 完善非控制股东保护措施是板块竞争下的要求 |
| 一、创业板双层股权结构非控制股东的保护措施优于科创板 |
| 二、科创板非控制股东保护措施应不亚于创业板 |
| 第二章 科创板双层股权结构非控制股东的保护现状及不足 |
| 第一节 科创板双层股权结构非控制股东的保护现状 |
| 一、非控制股东的事前保护 |
| 二、非控制股东的事中保护 |
| 三、非控制股东的事后保护 |
| 第二节 科创板双层股权结构非控制股东保护措施的不足 |
| 一、事前限制尚有不足 |
| 二、监管与公司治理的规定不足 |
| 三、救济、退出与补偿措施不完善 |
| 第三章 双层股权结构非控制股东保护的经验借鉴 |
| 第一节 美国双层股权结构非控制股东的保护措施及启示 |
| 一、较为成熟的非控制股东保护措施 |
| 二、启示与借鉴 |
| 第二节 新加坡双层股权结构非控制股东的保护措施及启示 |
| 一、新兴资本市场的非控制股东保护措施 |
| 二、启示与借鉴 |
| 第三节 我国香港特别行政区双层股权结构非控制股东的保护措施及启示 |
| 一、谨慎的非控制股东保护措施 |
| 二、启示与借鉴 |
| 第四章 科创板双层股权结构非控制股东法律保护的完善 |
| 第一节 完善事前法律限制措施 |
| 一、有效发挥投资者适当性作用 |
| 二、缩小特别表决权主体适用范围 |
| 三、自主选择下的固定期限型日落条款 |
| 四、强化信息披露机制 |
| 第二节 完善监督与管理机制 |
| 一、部门监管事前、事中全过程发力 |
| 二、内部治理的完善 |
| 第三节 完善事后救济、退出与补偿措施 |
| 一、增强股东代表诉讼在双层股权结构下的可操性 |
| 二、建立特别表决权滥用的司法认定预期 |
| 三、建立非控制股东的退出与补偿机制 |
| 结语 |
| 参考文献 |
| 致谢 |
（6）上市公司独立董事勤勉义务研究（论文提纲范文）
| 中文摘要 |
| Abstract |
| 绪论 |
| 1 选题背景及研究意义 |
| 1.1 选题背景 |
| 1.2 研究意义 |
| 2 文献综述 |
| 2.1 国外文献综述 |
| 2.2 国内文献综述 |
| 3 研究方法 |
| 3.1 文献研究法 |
| 3.2 实证研究法 |
| 4 论文结构 |
| 5 主要创新与不足 |
| 第一章 上市公司独立董事勤勉义务制度概述 |
| 1.1 独立董事的特殊性 |
| 1.1.1 独立董事制度沿革 |
| 1.1.2 独立董事与监事之差异 |
| 1.1.3 独立董事与一般董事之差异 |
| 1.2 独立董事勤勉义务的特殊性 |
| 1.2.1 独立董事角色与职责定位分析 |
| 1.2.2 我国上市公司独立董事专业背景分析 |
| 1.2.3 独立董事勤勉义务的核心特征 |
| 1.3 我国独立董事勤勉义务的立法现状 |
| 1.3.1 立法现状与不足 |
| 1.3.2 新《证券法》下独立董事勤勉履职风险畸重 |
| 小结 |
| 第二章 上市公司独立董事勤勉义务问题剖析 |
| 2.1 我国独立董事勤勉履职实例考察 |
| 2.1.1 证监会行政处罚之推演逻辑 |
| 2.1.2 法院司法裁判之路径思考 |
| 2.2 独立董事勤勉义务制度运行阻碍 |
| 2.2.1 勤勉义务内涵存在解释困境 |
| 2.2.2 勤勉判断“签字论”之不合理性 |
| 2.2.3 立法逻辑与现实履职之矛盾 |
| 小结 |
| 第三章 上市公司独立董事勤勉义务的理论探讨 |
| 3.1 勤勉义务理论溯源 |
| 3.1.1 信义义务的追溯 |
| 3.1.2 差异化勤勉义务的再探讨 |
| 3.2 商业判断规则理论探索 |
| 3.2.1 勤勉义务与商业判断规则 |
| 3.2.2 商业判断规则的制度价值 |
| 3.3 独立董事未勤勉尽职责任探源 |
| 3.3.1 独立董事法律责任性质 |
| 3.3.2 独立董事民事责任分析 |
| 小结 |
| 第四章 独立董事勤勉义务的制度完善 |
| 4.1 独立董事勤勉义务内涵完善 |
| 4.1.1 过程性勤勉义务 |
| 4.1.2 信息披露监督义务 |
| 4.1.3 合理信赖的法定化 |
| 4.2 合理谨慎独立董事标准设置 |
| 4.2.1 一般标准与特殊标准 |
| 4.2.2 履职约束体系之构建 |
| 4.3 独立董事勤勉履职的保障规制 |
| 4.3.1 商业判断规则的制度路径选择 |
| 4.3.2 独立董事勤勉履职之风险规避 |
| 结语 |
| 参考文献 |
| 致谢 |
（7）董事高管损害公司利益法律问题研究（论文提纲范文）
| 中文摘要 |
| Abstract |
| 绪论 |
| 一、选题的背景和意义 |
| (一)选题背景 |
| (二)选题意义 |
| 二、研究现状 |
| (一)关于受信义务的理论研究 |
| (二)关于自我交易的理论研究 |
| (三)关于篡夺公司机会的理论研究 |
| (四)关于竞业禁止的理论研究 |
| (五)关于股东代表诉讼前置程序的理论研究 |
| 三、研究方法 |
| (一)规范分析法 |
| (二)比较分析法 |
| (三)实证分析法 |
| 四、论文框架 |
| 第一章 董事高管损害公司利益立法和司法现状问题概述 |
| 一、董事高管损害公司利益立法规制现状 |
| (一)关于董事高管承担受信义务的立法规制现状 |
| 1.公司利益 |
| 2.董事高管 |
| 3.受信义务 |
| (二)关于股东代表诉讼前置程序的立法规制现状 |
| 二、董事高管损害公司利益司法案例统计 |
| (一)样本选取的基本要求 |
| (二)样本的初步统计 |
| 三、本章小结 |
| 第二章 董事高管损害公司利益案例实证及类型化分析 |
| 一、董事高管违反受信义务损害公司利益的判断标准 |
| (一)董事高管违反勤勉义务的判断标准 |
| 1.单纯客观标准 |
| 2.主客观相结合 |
| (二)董事高管违反忠实义务的判断标准 |
| 1.违法自我交易 |
| 2.篡夺公司机会 |
| 3.违反竞业禁止 |
| 二、股东代表诉讼前置程序运行情况 |
| (一)履行前置程序进入诉讼 |
| (二)豁免前置程序 |
| (三)股东起诉因前置程序履行被驳回 |
| 三、本章小结 |
| 第三章 董事高管损害公司利益既存问题的原因分析 |
| 一、董事高管违反受信义务判断标准既存问题的原因分析 |
| (一)董事高管违反勤勉义务判断标准既存问题的原因分析 |
| 1.董事高管违反勤勉义务判断标准的既存问题 |
| 2.董事高管违反勤勉义务判断标准既存问题的原因分析 |
| (二)董事高管违反忠实义务判断标准既存问题的原因分析 |
| 1.董事高管违反忠实义务判断标准的既存问题 |
| 2.董事高管违反忠实义务判断标准既存问题的原因分析 |
| 二、股东代表诉讼前置程序既存问题的原因分析 |
| (一)股东代表诉讼前置程序的既存问题 |
| 1.股东代表诉讼前置程序形式化 |
| 2.监事会执行力不足 |
| (二)股东代表诉讼前置程序既存问题的原因分析 |
| 1.书面请求与回复制度供给不足 |
| 2.监事会独立性差 |
| 三、本章小结 |
| 第四章 董事高管损害公司利益的规制建议 |
| 一、完善董事高管违反受信义务判断标准的建议 |
| (一)完善董事高管违反勤勉义务判断标准的建议 |
| 1.确立董事高管违反勤勉义务判断标准的原则 |
| 2.细化董事高管违反勤勉义务主客观标准立法规范 |
| 3.商业判断规则的引入 |
| (二)完善董事高管违反忠实义务判断标准的建议 |
| 1.重述忠实义务基础关系 |
| 2.强化董事高管违反忠实义务判断标准制度供给 |
| 3.构建董事高管违反忠实义务的责任体系 |
| 二、完善股东代表诉讼前置程序的具体建议 |
| (一)平衡自由与秩序价值 |
| (二)明确股东诉讼请求回复制度 |
| (三)强化监事会的监督作用 |
| 三、本章小结 |
| 结语 |
| 参考文献 |
| 致谢 |
（8）论公司治理中高管的权责配置（论文提纲范文）
| 摘要 |
| abstract |
| 绪论 |
| 一、研究背景 |
| 二、基本逻辑 |
| 三、研究意义 |
| (一)助力解决大股东侵害中小股东利益的问题 |
| (二)防止高级管理人员最大化自身利益,保护全体股东权益 |
| (三)改善公司外部治理 |
| 四、创新之处 |
| 第一章 现行法中高级管理人员权责配置的问题梳理 |
| 一、公司高级管理人员权责配置的定义 |
| 二、实践中高级管理人员权责配置的实践状况 |
| (一)董事会部分法定职权实际下沉至高级管理人员 |
| (二)现实中部分高级管理人员权责不均衡 |
| (三)履职保障制度缺失或实践效果不佳 |
| 三、现行法中高级管理人员权责配置的问题总结 |
| (一)法定职权主体与实践职权主体脱节 |
| (二)责任主体错配 |
| (三)权责配置内容失衡 |
| (四)履职保障制度缺失或不完善 |
| 四、小结 |
| 第二章 高级管理人员权责配置问题的原因探究 |
| 一、法定职权配置忽视职权主体掌握的信息量和信息处理能力 |
| 二、职权配置脱节与权责配置规范强制性的共同影响 |
| 三、法律供给垄断性及对法律供求均衡状态的错误认识 |
| 四、现行法未对我国股权高度集中的环境予以重视 |
| 五、小结 |
| 第三章 公司高级管理人员权责配置的理论范式 |
| 一、公司高级管理人员权责配置的基本目标 |
| 二、高级管理人员权责配置的基本原则 |
| (一)权责配置基本原则的设计 |
| (二)权责配置基本原则的冲突处理规则 |
| 三、高级管理人员权责配置规范的强制性和任意性 |
| 四、小结 |
| 第四章 我国公司法中高级管理人员权责的科学配置与优化设计 |
| 一、高级管理人员权责配置的基本方略 |
| 二、下沉职权的法定化以及责任配置 |
| (一)战略决策方案拟订权及战略决策方案执行权 |
| (二)战术决策方案审批权 |
| (三)经理对其他高级管理人员的授权机制 |
| 三、高级管理人员缺失职权的补充 |
| 四、建立和完善高级管理人员履职保障制度 |
| 五、具体法律条文设计 |
| 六、小结 |
| 结论 |
| 参考文献 |
（9）股东权代理征集制度完善研究（论文提纲范文）
| 摘要 |
| Abstract |
| 绪论 |
| (一)问题的提出 |
| (二)研究价值及意义 |
| (三)文献综述 |
| 1.域外理论研究概述 |
| 2.域内理论研究概述 |
| 3.简要评述 |
| (四)论文结构与主要研究方法 |
| 1.论文结构 |
| 2.研究方法 |
| (五)主要创新与不足 |
| 1.主要创新 |
| 2.存在的不足 |
| 一、股东权代理征集的理论概述 |
| (一)股东权代理征集的界定 |
| 1.股东权代理征集概念 |
| 2.征集行为 |
| 3.代理行为 |
| (二)我国股东权代理征集的基本法理 |
| 1.股东权代理征集的价值导向 |
| 2.股权平等原则 |
| (三)股东权代理征集的效用分析 |
| 1.股东权代理征集之正效用 |
| 2.股东权代理征集之负效用 |
| (四)股东权代理征集制度发展现状 |
| 1.域外发展状况 |
| 2.域内发展现状 |
| 二、我国股东权代理征集制度事前规范问题及完善 |
| (一)征集主体 |
| 1.征集主体的立法概括 |
| 2.存在的问题与争议 |
| 3.完善建议 |
| (二)征集范围 |
| 1.征集范围的立法概括 |
| 2.存在的问题与争议 |
| 3.完善建议 |
| (三)征集方式 |
| 1.征集方式的立法概括 |
| 2.存在的问题与争议 |
| 3.完善建议 |
| 三、我国股东权代理征集制度事中规范问题及完善 |
| (一)信息披露 |
| 1.信息披露的立法概括 |
| 2.存在的问题与争议 |
| 3.完善建议 |
| (二)征集委托书规则 |
| 1.征集委托书的性质及立法概括 |
| 2.存在的问题与争议 |
| 3.完善建议 |
| (三)征集主体的义务 |
| 1.征集主体义务的立法概括 |
| 2.存在的问题与争议 |
| 3.完善建议 |
| (四)征集费用 |
| 1.征集费用的来源及立法概括 |
| 2.存在的问题与争议 |
| 3.完善建议 |
| 四、我国股东权代理征集制度事后规范问题及完善 |
| (一)征集主体权利救济 |
| 1.征集主体权利救济的立法概括 |
| 2.存在的问题与争议 |
| 3.完善建议 |
| (二)股东权利救济 |
| 1.股东权利救济的立法概括 |
| 2.存在的问题与争议 |
| 3.完善建议 |
| 五、结论 |
| (一)调整《征求意见稿》已有规则设置 |
| (二)加快相关配套规则的修订与完善 |
| (三)探寻授权股东权利救济路径 |
| 参考文献 |
| 致谢 |
| 在校期间科研成果 |
（10）公司治理之下的双层股权结构:正当性基础与本土化实施路径（论文提纲范文）
| 一、问题的提出 |
| 二、双层股权结构引入公司治理的正当性基础 |
| (一)理论冲突与价值选择———双层股权结构理论上的正当性分析 |
| (二)公司治理中引入双层股权结构的必要性与可行性:需求的多样性与制度供给不足 |
| 三、双层股权结构域外经验统合与科创板雏形解读 |
| (一)域外双层股权结构的构建模式对比 |
| 1．交易所主导之下的双层股权结构 |
| 2．国家立法主导之下的双层股权结构 |
| 3．公司章程主导之下的双层股权结构 |
| (二)域外双层股权结构的具体规则比对 |
| (三)科创板表决权差异安排规则解读 |
| 四、公司治理中双层股权结构本土化治理路径的探寻 |
| (一)公司内部治理中双层股权结构的本土化设计探讨 |
| (二)公司治理中引入双层股权结构后的外部治理 |
| (三)公司治理中引入双层股权结构的救济机制 |
| 结语 |
四、完善上市公司治理结构的规则（论文参考文献）
- [1]机构投资者参与非上市公司治理的困境与纾解[J]. 武长海. 江西社会科学, 2021(08)
- [2]上市公司自愿性信息披露法律规制研究[D]. 黄锦涛. 中国人民公安大学, 2021(08)
- [3]上市公司差异化表决权法律制度研究[D]. 张赫曦. 吉林大学, 2021(01)
- [4]上市公司高管薪酬自我交易现象及其规制研究[D]. 汪若玮. 江西财经大学, 2021(10)
- [5]科创板双层股权结构非控制股东的法律保护[D]. 郭子豪. 上海师范大学, 2021(07)
- [6]上市公司独立董事勤勉义务研究[D]. 黄慧. 兰州大学, 2021(02)
- [7]董事高管损害公司利益法律问题研究[D]. 王宇慧. 兰州大学, 2021(02)
- [8]论公司治理中高管的权责配置[D]. 裴任. 中国政法大学, 2021(09)
- [9]股东权代理征集制度完善研究[D]. 何美霖. 四川师范大学, 2021(12)
- [10]公司治理之下的双层股权结构:正当性基础与本土化实施路径[J]. 李燕,李理. 河北法学, 2021(04)
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